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22亿元财务造假,全球最快IPO公司瑞幸咖啡(LK.US)摘牌

“薅资本主义社会羊毛 ”, 背负着 “国货之光”、“ 美利坚韭菜收割机” 、“纳斯达克泥石流” 多项“重任”的瑞幸咖啡,在4月2日美股开盘前,称自查发现公司首席运营官刘剑财务造假,牵涉约22亿元交易额,公司董事会成立特别委员会,进行内部调查。

瑞幸咖啡(代码:LK.US),在美国证券交易委员会自曝22亿人民币的交易额造假。瑞幸披露有关伪造交易的信息的调查进展,调查显示伪造交易价值大约22亿元人民币。瑞幸股价于美股开市前暴跌近85%,较开市急挫近8成,期间5度触发熔断。

在提交调查报告当晚,公司已发内部信,提及已将有关当事人停职,并已安排其他管理层接任。而中国大陆的瑞幸咖啡门店也出现优惠券集中挤兑场景,瑞幸咖啡的APP、微信小程序因不堪重负一度全线崩溃。此外,美国多家律所对其发起集体诉讼,控告瑞幸咖啡作出虚假和误导性陈述,违反美国证券法。

由于纳斯达克要求瑞幸咖啡提供更多信息,该股自4月7日以来一直停牌,其最后成交价为4.39美元,市值只剩11亿美元。

 

515日,瑞幸收到纳斯达克交易所关于公司股票退市的书面通知

但最新消息却出现大翻转,瑞幸咖啡要求就此举行听证会,并称在听证会结果出炉以前,将继续在该交易所上市。随后那斯达克交易所公告,瑞幸咖啡将于美国时间520日复牌。

瑞幸咖啡总部位于福建厦门,于2018年1月试运营。通过“疯狂”开店和用户补贴,不仅迅速在中国咖啡市场站稳脚跟,还以中概股最快速度IPO,于2019年5月登陆美国纳斯达克。

2019年5月17日晚间,瑞幸咖啡正式登陆美国纳斯达克,股票代码为“LK”。成立不到2年就IPO,瑞幸咖啡刷新了拼多多、趣头条的速度,成为全球最快IPO的公司。

如今,最快IPO的瑞幸难道也要继续创纪录,上市一年多就要被强制退市?

瑞幸咖啡靠着大量补贴与便利的APP外送商业模式,搭配病毒式的媒体行销,一夕之间瑞幸咖啡成为中国最知名的咖啡品牌。

瑞幸吸引顾客上门的手法是价格便宜与采用科技。瑞幸重视价格竞争,在微信上打折促销,且整体上售价比星巴克便宜。瑞幸成军时就高度运用科技,门市不收现金,瑞幸不开实体门市,靠着手机APP的销售方式来压低实体店面成本,改以外送的方式将咖啡送到消费者手中,顾客只能透过瑞幸应用程序(App)付款。

瑞幸咖啡初时采用“新客户首杯免费再送5折券”的促销活动,并不时推出折扣或是买一送一的活动优惠。这几乎半买半相送,为的就是短时间吸引大量的消费者,很多人都是抱着尝鲜的心态享受免费咖啡,再透过口碑传出去:“有免费的咖啡可以喝”。瑞幸同时积极投资行销预算,不但瞄准办公室的白领阶级,对外曝光也是毫不手软:消费者在许多知名网络平台都能看到瑞幸咖啡的相关报导,再加上人们口耳相传有免费咖啡── 短时间内,好喝、便宜又时尚的瑞幸咖啡风潮席卷了中国的外卖咖啡市场。

瑞幸咖啡对外表示回购率超过 50%,这是因为采用“新客户第一杯免费,并且赠送 5折券”的行销方式:新客户拿完免费咖啡,第二次再以半价购买,冲高回购率。

“开店4500家”,是瑞幸前CEO钱治亚强调的2019年门店数量目标,这一目标最终定格在2019年底的4509家。而一度疯狂开店的瑞幸咖啡,已开始进行门店收缩。

据瑞幸员工透露,瑞幸北京要裁撤80家门店——这意味着,瑞幸北京400多家门店中,今年要关掉近五分之一,这一数字已经得到一位瑞幸员工确认。

该员工称,这是春节后的决定,彼时瑞幸造假的新闻还未被曝光,瑞幸便已经决定了北京关店70家,原因是北京的许多瑞幸咖啡店铺覆盖的消费群范围重叠,但4月2日的暴雷,让所有的门店忙得不暇顾及闭店,直到4月中旬,部分门店才又开始执行闭店策略。

5月15日,有消息称瑞幸咖啡的一批债券持有人已获得法院命令,瑞幸咖啡在开曼群岛和香港的资产已被冻结。

对此,瑞幸咖啡方面表示:“不知情,不予置评。”

据了解,香港特别行政区高等法院开庭审理的案件显示,法院下令冻结瑞幸咖啡资产,限制瑞幸咖啡在开曼群岛和香港注册的实体之间出售或转让资产。

据了解,瑞幸咖啡在开曼群岛注册成立,总部设在中国厦门。开曼群岛母公司及其在中国香港注册的子公司与瑞幸咖啡在中国大陆的运营实体有合同关系。听证会称,冻结令将继续生效,直到这两个司法管辖区的法院做出进一步决定。

此前,有消息称,有债券投资者正在起诉瑞星咖啡,称瑞幸咖啡高管在今年1月筹资时已经意识到销售额有所伪造。参与起诉的投资者包括几家美国及亚洲的对冲基金和资产管理公司,他们持有的瑞幸咖啡可转换债券面值接近2亿美元。这些债券于今年1月发行,当时瑞幸咖啡通过同时出售股票和债券筹资共8.65亿美元。

早在2020131日,美国知名做空公司浑水研究宣布收到一份长达89页的做空报告,称瑞幸咖啡是一种欺诈行为:“每家商店每天的商品数量在2019年第三季度至少夸大了69%,在2019年第四季度夸大了88%,并有11,260小时的门店流量视频为证”。

做多和做空一家上市企业都需要进行调研,但方法截然不同,做多是“证实”,优点和缺点都要考量,权衡之下能给出“买入”的评级;做空则是“证伪”,俗称“找茬”,只要找到企业的财务、经营造假证据,“硬伤”一经发现,即可成为做空的理由,类似于“一票否决制”。此次做空市场报告并非出自浑水公司,而是由浑水帮匿名机构发布。报告本身的数据处理方式、研究方法在行业内基本是通用的。

查阅资料:查阅资料和实地调研,调查内容涉及到公司及关联方、供应商、客户、竞争对手、行业专家等各个方面。查阅资料和实地调研结合是了解一个公司真实面貌必做的功课。这些资料包括招股说明书、年报、临时公告、官方网站、媒体报道等,时间跨度常常很大。理论上讲,“信息元”都不会孤立存在,必然和别的节点有关联,而延伸信息的搜索范围,就可以找到逻辑上可能存在矛盾的地方,为下一阶段的调研打下基础。

公司实地调研:对公司实地调研是取证的重要环节。调研工作通常非常细致,调研周期往往持续很久,调研的形式包括但不限于电话访谈、当面交流和实地观察。将实际调研的所见所闻与公司发布的信息相比较,其中逻辑矛盾的地方,就是上市公司被攻击的软肋。

调查关联方:关联方一般是掏空上市公司的重要推手,关联方包括大股东、实际控制人、兄弟公司等,还包括那些表面看似没有关联关系,但实际上听命于实际控制人的公司。

调查供应商:为了解公司真实经营情况,浑水多调研上市公司的供应商,印证上市公司资料的真实性。同时,也会关注供应商的办公环境,供应商的产能、销量和销售价格等经营数据,并且十分关注供应商对上市公司的评价,以此作为与上市公司公开信息对比的基准,去评判供应商是否有实力去和被调查公司进行符合公开资料的商贸往来。

调研客户:对客户的调研应尤其重视。调查方式亦包括查阅资料和实地调研,包括网络调查、电话询问,实地访谈等。倾听竞争对手:浑水很注重参考竞争对手的经营和财务情况,借以判断上市公司的价值,尤其愿意倾听竞争对手对上市公司的评价调查,这有助于了解整个行业的现状,不会局限于上市公司的一家之言。

请教行业专家:在查阅资料和实地调研这两个阶段,浑水有一个必杀技——请教行业专家。请教行业内的专家有利于加深对行业的理解,该行业的特性、正常毛利率、某种型号的生产设备市场价格,从行业专家处得到的信息效率更快、可信度更高。

浑水公司帮助匿名机构发布的做空报告中对瑞幸提出的质疑分三个类目:

关于数据的质疑:

  • 虚增商品销量

单个门店的每日销售商品数量在2019年Q3和Q4分别至少被夸大了69%和88%,支撑证据为11260小时的门店流量视频。我们调动了92名全职和1418名兼职人员进行实地监控,记录了981个工作日的门店流量,覆盖了100%的营业时间。门店选择基于城市和位置类型分布,与瑞幸所有直营店的组合相一致。

  • 消费单品数在持续下滑

瑞幸的“单笔订单商品数”已从2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14。

  • 虚增客单价

收集了25843张顾客收据,发现瑞幸夸大了其每件商品的净售价至少1.23元人民币或12.3%,以人为地维持商业模式。真实情况下,门店层面的亏损高达24.7%-28%。排除免费产品,实际的销售价格是上市价格的46%,而不是管理层声称的55%。

  • 虚假陈诉广告投入

第三方媒体追踪显示,瑞幸夸大了其在2019年第三季度的广告费用150%以上,特别是在分众传媒上的支出。瑞幸有可能将其夸大的广告费用回收回去,以增加收入和门店层级的利润。

  • 瑞幸的其它非咖啡类产品占比只有6%,而非报告里的20%多

25843个顾客收据及其报告的增值税数字显示,瑞幸在2019年第三季度来自“其他产品”的收入贡献仅为6%左右,相当于近400%的膨胀率。

针对存在根本性缺陷的商业模式,公司经营模式方面:

  • 瑞幸提出的针对核心功能性咖啡需求的主张是错误的:中国的咖啡液人均摄入量为86mg/天,与其他亚洲国家相当,其中95%的摄入量来自茶叶。中国的核心功能性咖啡需求市场规模较小并处于温和增长趋势。
  • 瑞幸的客户对价格敏感度高,留存率依靠优惠的价格促销来驱动。瑞幸试图降低折扣水平(即提高有效价格)并同时增加同一门店的销售额,这是不可能完成的任务。
  • 无法获得利润的有缺陷的单位经济:瑞幸破碎的商业模式必然会崩溃。
  • 瑞幸的梦想“从咖啡开始,成为每个人日常生活的一部分”不太可能实现,因为它在非咖啡产品方面也缺乏核心竞争力。它的“平台”充满了没有品牌忠诚度的机会主义客户。它的轻人工门店模式仅适用于生产已经上市十余年的“0代”茶饮料,而领先的新鲜茶饮玩家在五年前就率先推出“3.0代”产品。
  • 小鹿茶于2019年9月启动其特许经营业务,而彼时其并没有至少两家直营店运作满一年。因没有按法律要求在相关机构注册,小鹿茶的特许经营业务面临很高的合规风险。

针对关联方和财务:

  • 瑞幸的管理者已经通过股票质押兑现了其持有的49%的股票(或流通股总数的24%),令投资者面临追缴保证金导致股价暴跌的风险
  • 神州租车(HKEX:699 HK)(“CAR”)的既视感:瑞幸董事长陆正耀和同一批关系密切的私募股权投资者从神州中撤走16亿美元,而少数股东则损失惨重。;瑞幸董事长陆正耀通过收购宝沃,将37亿元人民币从神州优车UCAR(838006CH)转移给其关联方王百因。神州优车、宝沃、王百因将在未来12个月向北汽-福田汽车支付59.5亿元人民币。
  • 现在王百因拥有一家新成立的咖啡机供应商,该供应商位于瑞幸总部隔壁;瑞幸最近通过增发和可转换债券发行筹集了65亿美元,以发展其“无人零售”策略,这更可能是管理层从公司吸纳大量现金的一种便捷方式。
  • 独立董事邵孝恒曾是一些非常可疑的在美国上市的中国公司的董事会成员,这些公司的公开投资者蒙受了巨大损失。瑞幸联合创始人兼首席营销官杨飞曾因非法经营罪被判处有期徒刑18个月,彼时他是北京口碑营销策划有限公司(“iWOM”)的联合创始人兼总经理。后来,iWOM与北京氢动益维科技股份有限公司(“QWOM”)成为关联方,后者现在是神州租车的子公司,并且正在与瑞幸进行关联方交易。

5月19日晚,瑞幸咖啡公告称,公司5月15日收到纳斯达克交易所上市资格部(Listing Qualifications Staff,以下简称“上市资格部”)的书面通知。

上市资格部列举了决定下市的两个依据:

(1)、根据纳斯达克上市规则5101,公司于2020年4月2日通过6-K披露的虚假交易引发了公众利益担忧;

(2)、根据纳斯达克上市规则第5250条,公司未在过去公开披露重大信息,即未披露用于执行此前披露虚假交易的商业模式。

纳斯达克上市资格部发出的书面通知显示,后者已决定将瑞幸咖啡从纳斯达克摘牌,依据主要有两项:一是4月2日披露的虚假交易,引发有关公众利益的担忧;二是过去未能公开披露有效信息,其商业模式建立在虚假交易之上。对此,瑞幸咖啡已向纳斯达克提出举行听证会要求。听证会通常将在听证申请日后的30-45天内举行。结果产生前,瑞幸继续保留上市资格。根据通知,听证会通常安排在听证请求日期后约30至45天举行。

美国证券交易委员会(SEC)就已向中国证监会发函,与证监会就双方配合对瑞幸咖啡进行彻查一事进行沟通。银保监会副主席曹宇也公开表示,瑞幸事件性质恶劣,教训深刻,银保监将坚决支持,积极配合主管部门依法严厉惩处,强调银保监对财务造假始终零容忍态度。

中国证监会有关负责人表示,自瑞幸咖啡自曝财务造假以来,中国证监会第一时间对外表明严正立场,并就跨境监管合作事宜与美国证监会沟通,美国证监会作出了积极回应。中国证监会一向对跨境监管合作持积极态度,支持境外证券监管机构查处其辖区内上市公司财务造假行为。在国际证监会组织多边备忘录等合作框架下,中国证监会已向多家境外监管机构提供23家境外上市公司相关审计工作底稿。遵纪守法、诚信守诺,这是放之四海而皆准的公共商业道德及行为准绳。任何违法违规行为,在任何市场,在任何国家都要受到应有的惩罚。纳斯达克根据自身上市规则对发生财务造假的上市公司采取此类措施,是其实施自律监管的常规做法。诚信是上市公司和资本市场可持续发展的基石。

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